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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用        編號：2015-079

中山公用事業集團股份有限公司

關于非公開發行申請文件補充反饋意見

回復的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“中山公用”、“公司”、“申請人”或“發行人”） 收到中國證券監督管理委員會關于公司2015年度非公開發行申請文件補充反饋意見。根據補充反饋意見的要求，中山公用已會同華融證券股份有限公司、廣發證券股份有限公司（以下簡稱“聯合保薦機構”），本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就補充反饋意見所提問題進行了認真核查，現將相關問題及回復公告如下：

一、請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資產購買的情形。請保薦機構對上述事項進行核查，并就申請人是否存在變相通過本次補充流動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。

上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

【回復】

1、請申請人說明，自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。

本次非公開發行事宜于2014年6月16日經公司2014年第5次臨時董事會審議通過，自2013年12月16日起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易情況如下：

（1）2014年1月26日，公司召開2014年第2次臨時董事會審議通過《關于購買中港客運聯營有限公司60%股權的議案》，并與中山市岐江集團有限公司簽訂《股權交易合同》，約定以18,815.25萬元購買中山市岐江集團有限公司持有的中港客運聯營有限公司60%股權。資金主要來源于自有資金，交易已于2014年3月完成。

（2）2015年7月1日，公司召開2015年第7次臨時董事會審議通過《關于收購中山市天乙能源有限公司100%股權的議案》，公司以約1.68億元收購中山市天乙能源有限公司100%股權。資金主要來源于自有資金。2015年7月10日，公司已經支付了第一筆股權轉讓款共7,900萬元，剩余8,883萬元股權轉讓款擬視項目推進情況近期支付。

（3）2015年7月24日，公司召開2015年第9次臨時董事會審議通過《關于在香港投資設立全資子公司的議案》，公司擬以1,000萬港幣注冊成立公用國際（香港）投資有限公司（暫定名），最高投資額不超過22億港幣。資金主要來源于自有資金。本次投資屬于境外投資行為，需經省級商務等主管部門辦理備案手續后方可實施。計劃完成情況將視審批及公用國際（香港）投資有限公司成立進展情況確定。

（4）2015年5月12日，公司召開2015年第5次臨時董事會審議通過《關于設立環保產業投資公司的議案》和《關于設立并購基金管理公司的議案》，擬設立全資子公司中山公用環保產業投資有限公司與廣發信德投資管理有限公司共同發起設立并購基金管理公司，由基金管理公司發起設立和管理基金。其中中山公用環保產業投資有限公司認繳出資400萬元，同時計劃在未來以人民幣2億元認購基金。資金主要來源于自有資金。計劃完成情況將視并購基金管理公司的成立的進程及投資項目的儲備情況確定。

除上述投資或資產購買事項外，公司未來三個月內無其他重大投資及資產購買的計劃。

2、請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資產購買的情形。請保薦機構對上述事項進行核查，并就申請人是否存在變相通過本次補充流動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。
    （1）在公司上述投資或資產購買事項中，購買中港客運聯營有限公司60%股權款項已支付完畢。

（2）收購中山市天乙能源有限公司100%股權的剩余部分款項已安排好自有資金用于支付。

（3）成立公用國際（香港）投資有限公司基于公司整體戰略發考慮，為公司建立海外市場業務發展的平臺和境外融資和獲得低成本資金的平臺。鑒于該平臺目前尚處于籌建階段，業務和盈利模式也處于探索期，公司短期不存在重大資金支出。

（4）成立并購基金管理公司的初期投資將為人民幣400萬元，投資方向仍在論證階段，未來投資視項目情況而定。

公司暫時未有償還銀行貸款計劃。本次使用88,324.84萬元募集資金總額中的5,600.00萬元補充流動資金已經過公司內部嚴格的論證，為自身主營業務正常發展的需要。本次非公開發行事宜于2014年6月16日經公司2014年第5次臨時董事會審議通過，而上述未完成計劃皆為2015年規劃，其已充分考慮公司自身自有資金的來源及支出，與本次募集資金原有規劃不存在重合和沖突。

并且，公司保證根據相關法規和公司《募集資金管理制度》的要求，募集資金到位后將存放于公司指定的專項賬戶中，嚴格管理募集資金使用，定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。同時，公司已專門出具承諾函，確認“通過本次非公開發行股票用于補充流動資金的募集資金將由公司董事會設立專戶存儲，并按照相關要求實施募集資金的三方監管。公司承諾，本次非公開發行股票用于補充流動資金的募集資金不會用于實施上述3項重大投資和資產購買計劃。”

綜上，公司未來三個月內并無未除上述列示以外的重大投資及資產購買的計劃，不會存在變相通過本次募集資金補充流動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資產購買的情形。

聯合保薦機構查閱了發行人公告的定期公告與臨時性公告等信息披露文件、訪談了公司相關負責人，收集了對外投資相關文件。經核查，聯合保薦機構認為：公司不存在變相通過本次補充流動資金（或償還銀行貸款）以實施重大投資或資產購買的情形。

特此公告。

中山公用事業集團股份有限公司

                              董事會

                          二〇一五年八月二十四日