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中山公用事業集團股份有限公司

2014年第9次臨時董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業集團股份有限公司2014年第9次臨時董事會會議于2014年12月18日（星期四）以通訊表決的方式召開，出席會議的董事應到9人，實到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學先生主持，會議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于調整本次非公開發行股票的發行價格和發行數量的議案》

公司于2014年6月16日召開了2014年第5次臨時董事會，審議并通過了公司非公開發行A股股票的相關議案。根據本次非公開發行股票的相關議案，公司本次非公開發行股票的發行價格不低于9.14元/股，發行數量不超過9,664萬股（含9,664萬股），若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、轉增股本、配股等除權除息事項的，本次發行底價和發行數量將進行相應調整。具體內容詳見公司于2014年6月17日披露的《中山公用事業集團股份有限公司2014年第5次臨時董事會會議決議公告》（公告編號：2014-036）。

2014年5月13日，公司2013年年度股東大會審議通過《關于2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，以公司現有總股本778,683,215股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利 1.5元（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為2,336,524,746.84元，不進行資本公積金轉增股本。公司本次權益分派股權登記日為2014年6月23日，除息日為2014年6月24日。具體內容詳見公司于2014年6月18日披露的《中山公用事業集團股份有限公司2013年度利潤分配實施公告》（公告編號：2014-037）。公司本次權益分派方案已于2014年6月24日實施完畢。

公司2013年年度權益分派方案實施之后，對本次非公開發行股票的發行底價和發行數量進行相應調整，具體如下：

（一）發行底價的調整

公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發行股票的發行底價調整為8.99元/股。具體計算過程如下：

調整后的發行底價＝調整前的發行底價－每股現金紅利＝9.14 元/股－0.15元/股＝8.99 元/股。

(二)發行數量的調整

公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發行股票的發行數量調整為不超過9,824.79萬股（含9,824.79萬股）。具體計算如下：

調整后的發行數量＝計劃募集資金總額/調整后的發行底價＝88,324.84萬元／8.99元/股＝9,824.79萬股。

據此，公司對《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》、《非公開發行A股股票預案》涉及的相關條款修訂如下：

1、在“定價基準日，定價方式與發行價格”最后部分增加一段：“公司2013年年度股東大會審議通過了《關于2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，以公司現有總股本778,683,215股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利1.5元（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為 2,336,524,746.84元，不進行資本公積金轉增股本。公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發行股票的發行底價調整為 8.99元/股。”

2、在“發行數量”最后部分增加一段：“公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發行股票的發行數量調整為不超過9,824.79萬股（含9,824.79萬股）。”

二、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司<非公開發行A股股票預案（修訂案）>的議案》

公司已于2014年6月16日召開了2014年第5次臨時董事會會議，審議通過了非公開發行股票的相關事宜，并于2014年6月17日公告了非公開發行股票的相關預案及文件。

經公開征集受讓方，中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）于2014年8月11日與上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復星集團”）簽署了《股權轉讓協議》，將持有的中山公用101,228,818股股份以協議轉讓方式轉讓給復星集團。2014年11月10日，公司收到中匯集團《關于中匯集團協議轉讓中山公用13%股份獲得國務院國資委批復的函》，國務院國資委作出《關于中山中匯投資集團有限公司協議轉讓所持部分中山公用事業集團股份有限公司股份有關問題的批復》（國資產權[2014]1047號），同意了該次股份轉讓。2014年11月25日，公司收到中匯集團《關于股權過戶完成的函》，中匯集團轉讓其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中國證券登記結算有限責任公司完成證券過戶登記手續。

該次股份轉讓完成后，控股股東中匯集團持有的中山公用股份數量發生變化。因此，對預案中中匯集團持股比例的相關表述進行了更新，具體如下：

截至2014年6月16日，審議本次非公開發行相關事宜的公司2014年第5次臨時董事會召開時，中山市人民政府國有資產監督管理委員會通過中匯集團持有發行人484,777,709股股份，持股比例為62.26%，為發行人的實際控制人，中匯集團為公司控股股東。

經公開征集受讓方，中匯集團于2014年8月11日與復星集團簽署了《股權轉讓協議》，將持有的中山公用101,228,818股股份以協議轉讓方式轉讓給復星集團。2014年11月10日，公司收到中匯集團《關于中匯集團協議轉讓中山公用13%股份獲得國務院國資委批復的函》，國務院國資委作出《關于中山中匯投資集團有限公司協議轉讓所持部分中山公用事業集團股份有限公司股份有關問題的批復》（國資產權[2014]1047號），同意了該次股份轉讓。2014年11月25日，公司收到中匯集團《關于股權過戶完成的函》，中匯集團轉讓其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中國證券登記結算有限責任公司完成證券過戶登記手續。

該次股份轉讓完成后，中匯集團持有發行人股份383,548,891股,占公司總股本的49.26%，仍為公司控股股東，依本次非公開發行的數量上限測算，本次發行完成后，中匯集團持股比例變為43.74%，仍為本公司控股股東。因此，本次非公開發行不會導致發行人控制權發生變化。

本議案須提請公司股東大會審議。

三、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于暫不召開公司臨時股東大會審議本次非公開發行相關事項的議案》

本次董事會后，關于本次非公開發行的議案，將暫不召開臨時股東大會審議。關于審議本次非公開發行相關事項的臨時股東大會時間，將另行決定。

中山公用事業集團股份有限公司

董事會

二〇一四年十二月十八日